一般采购订单条款和条件

1. 适用性.
   • (a) 本采购订单是AERO Specialties, Inc.（“买方”）向本采购订单的收件人（“供应商”）发出的购买本采购订单正面所列货物或服务（“货物”或“服务”）的要约，并受本条款和条件（“条款”）的约束；本采购订单连同其正面所列的条款和条件（“订单”）构成双方就本订单达成的唯一完整协议，并取代此前或同时就本订单标的物达成的所有谅解、协议、谈判、陈述和保证以及书面或口头沟通。本订单明确规定供应商的接受仅限于本订单的条款。本条款优先于任何其他文件中包含的任何条款或条件，并明确排除供应商的任何一般销售条款和条件或供应商就本订单发布的任何其他文件。.
   • （b）本条款适用于供应商根据本条款提供的任何维修、更换货物和知识产权图纸。.
   • （c）买方没有义务根据本订单承担任何最低购买量或未来购买义务。.

2. 验收. 本订单在供应商以书面形式接受订单或开始按照订单履行之前，对买方不具有约束力。.
3. 交货日期. 供应商应按本订单中规定的数量和日期，或双方另行书面约定的日期（“交货日期”）交付货物。如果本订单为服务订单，供应商应按本订单中所述或双方另行书面约定的日期（“服务交付日期”）提供服务。如果未指定交货日期，供应商应在收到订单后10个日历日内交付货物。及时交付货物至关重要。如果供应商未能按交货日期全部交付货物，买方可向供应商发出书面通知立即终止订单，供应商应赔偿买方因供应商未能按交货日期交付货物而直接导致的任何损失、索赔、损害以及合理的成本和费用。.
4. 送货地点. 所有货物均应在买方正常营业时间内或按买方另行指示送达本订单中指定的地址（“交货地点”）。如果本订单为服务订单，则所有服务均应在订单中指定的地址或按买方另行指示在正常营业时间内执行。.
5. 运输条款.交货应按照本订单正面所列条款进行。供应商应向买方提供所有运输单据，包括商业发票、装箱单、空运提单/货运单以及买方提货所需的任何其他单据。订单号必须出现在所有运输单据、运输标签、提单、空运提单、发票、往来函件以及与本订单相关的任何其他文件中。.
6. 所有权和损失风险. 货物交付至交付地点并经买方验收后，所有权即转移给买方。在货物交付至交付地点之前，供应商承担货物灭失或损坏的一切风险。.
7. 包装. 所有货物均应按照买方指示进行包装；如无指示，则应以确保货物完好无损地送达为原则进行包装。如供应商要求买方退回任何包装材料，必须事先以书面形式通知买方。退回此类包装材料的费用由供应商承担。.
8. 修订和修改. 除非以书面形式作出，明确声明修改本订单，并由买方授权代表签署，否则对本订单的任何变更对买方均不具有约束力。.
9. 检验和拒收不合格商品. 所有货物和服务均受买方在交货日或之后进行检验和拒收的权利约束。买方可自行选择检验全部货物或部分货物，如果买方认定货物存在缺陷或与采购订单中提供的描述和规格不符，或与买方以书面形式告知供应商的其他描述和规格不符，则买方可拒收全部或部分货物。如果买方拒收任何部分货物和/或服务（如适用），买方有权在向供应商发出书面通知后：(i) 完全解除采购订单；(ii) 以合理降低的价格接受有缺陷和/或不合格的货物和/或服务（如适用）。或 (iii) 拒绝不合格的货物和/或服务（如适用），并要求更换或重新履行（如适用）。如果买方要求更换或重新履行不合格的货物和/或服务（如适用），供应商应自费及时更换或重新履行不合格的货物和/或服务（如适用），并支付所有相关费用，包括但不限于退回不合格货物和交付更换货物的运输费用。如果供应商未能及时交付更换货物或重新履行服务（如适用），买方可从第三方购买货物和/或服务（如适用）来替换不合格的货物和/或服务（如适用），并向供应商收取相关费用，同时终止本采购订单。买方根据本条款进行的任何检验或其他行动均不减少或以其他方式影响供应商在本采购订单项下的义务，且在供应商采取补救措施后，买方有权进行进一步检验。除非且直至满足以下条件，否则买方不会接受货物：(i) 对于供应商安装的货物，采购订单或其附件中描述的任何验收测试或程序均已完成，并令买方满意，且买方签署验收证书予以证明；(ii) 对于供应商提供的任何服务，该等服务已完成，并令买方满意，且买方签署验收证书予以证明；或 (iii) 对于非供应商安装的货物，买方在收到货物后三十 (30) 天内未通知供应商货物存在缺陷或不符合规格。.
10. 价格. 货物的价格为订单中规定的价格（“价格”）。如果订单中未包含价格，则价格应为供应商在订单日期生效的公开价格表中所列的价格。除非订单另有规定，价格包含所有包装、运至交货地点的运输费用、保险、关税及其他费用。未经买方事先书面同意，无论由于材料、人工或运输成本增加或其他原因，任何价格上涨均无效。.
11. 政府合同。. 如果买方告知供应商，根据采购订单提供的货物或服务全部或部分是履行政府合同所必需的，则供应商同意遵守该政府合同的所有适用条款，具体如下：在不属于豁免范围的情况下，供应商应遵守《美国联邦法规》第41篇第60-1.4(a)、60-300.5(a)和60-741.5(a)条的规定。这些法规禁止基于受保护退伍军人或残疾人身份对合格人员进行歧视，并禁止基于种族、肤色、宗教、性别、性取向、性别认同或国籍对所有人进行歧视。此外，这些法规要求受监管的主承包商和分包商采取积极行动，雇用和晋升人员时不考虑其种族、肤色、宗教、性别、性取向、性别认同、国籍、受保护退伍军人身份或残疾状况。.
12. 反贿赂合规性。. 供应商承认买方受美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》以及其他多个司法管辖区的反贿赂和反腐败法律的约束。供应商保证：(a) 在所有方面遵守所有相关法律、规则和条例，包括供应商或其代理人开展业务的所有司法管辖区的类似法律；(b) 应买方要求提供其遵守上述规定的书面证明；以及 (c) 在买方及其指定人员就供应商或其代理人与遵守或不遵守上述任何规定相关的行为或涉嫌行为进行任何询问或调查时，供应商将自费配合调查。.
13. 冲突矿产。. 对于根据本采购订单交付的任何及所有货物（如有），供应商保证该等货物在任何时候均不包含《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》所定义的任何“冲突矿产”，包括但不限于铌钽铁矿（钽铌矿）、锡石、黄金、钨锰铁矿或其衍生物，或任何其他被美国国务卿认定为资助刚果民主共和国（刚果（金））冲突的矿产或其衍生物。如上述声明在任何时候变得不准确或不完整，供应商应立即通知买方。.
14. 付款条款. 供应商应在交货完成后或之后任何时间，且仅根据本条款向买方开具发票。买方应在收到发票后30天内支付所有应付给供应商的款项，但买方善意提出异议的款项除外。所有款项均应以美元支付。如发生付款争议，买方应在争议发票的付款到期日之前向供应商提交书面声明，列明所有争议项目，并对每个争议项目提供合理详细的描述。未提出异议的款项将被视为已接受，即使存在其他争议，也必须在本节规定的期限内支付。双方应本着诚信原则，尽快解决所有此类争议。即使存在任何此类争议，供应商仍应继续履行其在本订单项下的义务。.
15. 童工和强迫劳动。. 供应商保证其不雇用童工、监狱劳工、契约劳工、抵债劳工，也不使用体罚或其他形式的精神或身体胁迫作为惩戒手段。此外，供应商同意不与雇用童工、监狱劳工、契约劳工、抵债劳工或使用体罚或其他形式的精神或身体胁迫作为惩戒手段的供应商进行业务往来。在没有国家或地方法律规定的情况下，买方和供应商同意将“儿童”定义为15岁以下。如果当地最低年龄法律规定低于15岁，但符合国际劳工组织（ILO）第138号公约的例外规定，则以较低的年龄为准。买方有权对供应商的场所进行审核，以确保其遵守本保证。.
16. 保修. 供应商向买方保证，所有货物：(a) 不存在任何工艺、材料和设计缺陷；(b) 符合适用的规格[买方指定的图纸、设计、样品和其他要求]；(c) 适合其预期用途并按预期运行；(d) 适销；(e) 不存在任何留置权、担保权益或其他产权负担；以及 (f) 不侵犯或盗用任何第三方的专利或其他知识产权。这些保证在买方交付、检验、验收或支付货物后仍然有效。这些保证是累积性的，并且是对法律或衡平法规定的任何其他保证的补充。供应商还同意将所有制造商保证转让给买方。供应商应在交付货物时提供所有说明、认证和使用手册以及保证文件。任何适用的诉讼时效均自买方实际发现货物不符合上述保证之日起计算。如果买方通知供应商不遵守本节规定，供应商应自费及时更换或修理有缺陷或不合格的货物，并支付所有相关费用，包括但不限于将有缺陷或不合格的货物退回供应商的运输费用以及将修理或更换后的货物交付给买方的运输费用。.
17. 一般赔偿. 供应商应就因买方购买的产品或供应商的疏忽、故意不当行为或违反本条款而引起的或与之相关的任何及所有损失、伤害、死亡、损害、责任、索赔、不足、诉讼、判决、利息、裁决、罚款、罚金、成本或费用（包括合理的律师费和专业费用，以及为行使本协议项下任何赔偿权利而产生的费用和为追究任何保险公司的责任而产生的费用）（统称为“损失”），为买方及其母公司、其子公司、关联公司、继承人或受让人及其各自的董事、高级职员、股东、员工和买方的客户（统称为“受偿方”）进行辩护、赔偿并使其免受损害。未经买方和受偿方或其授权代表事先书面同意，供应商不得就此类损失达成任何和解。.
18. 知识产权赔偿. 供应商应自费为买方及任何受偿方辩护，并赔偿其因买方或受偿方使用或持有货物侵犯或盗用任何第三方的专利权、版权、商业秘密或其他知识产权而遭受的任何及所有损失，并使其免受损害。在任何情况下，未经买方及受偿方或其授权代表事先书面同意，供应商不得达成任何和解。.
19. 保险. 在订单有效期内，供应商应自费维持并投保有效的商业综合责任险（包括产品责任险），保额不得低于150万美元，且保险公司应财务稳健、信誉良好。供应商应向买方提供由其保险公司出具的保险证明，以证明其已投保。供应商可提供年度保险证明。该保险证明应将买方列为附加被保险人。如供应商的保险单发生取消或重大变更，供应商应提前30个日历日以书面形式通知买方。除法律禁止的情况外，供应商应要求其保险公司放弃对买方保险公司、买方或受偿方的所有代位求偿权。.
20. 遵守法律. 供应商已遵守并将始终遵守所有适用的法律、法规和条例。供应商拥有并将始终保持履行本订单项下义务所需的所有有效许可证、许可、授权、同意和执照。供应商应遵守本订单项下货物销售涉及的所有国家的进出口法律。供应商承担所有需要政府进口清关的货物运输责任。如果任何政府机构对货物征收反倾销税、反补贴税或任何报复性关税，买方有权终止本订单。.
21. 终止. 买方可随时以书面形式提前五个日历日通知供应商，终止本订单的全部或部分内容，无论是否有正当理由，只要货物尚未交付即可。除本条款规定的任何补救措施外，如果供应商未履行或遵守本条款的任何部分，买方可在接受货物之前或之后，以书面形式通知供应商立即终止本订单。如果供应商破产、提交破产申请或对其提起或已被提起与破产、接管、重组或为债权人利益而进行的财产转让相关的诉讼程序，则买方可书面通知供应商终止本订单。如果买方因任何原因终止订单，供应商的唯一且排他性的补救措施是买方支付在终止前已收到并接受的货物的款项。.
22. 责任限制. 本订单中的任何条款均不排除或限制 (a) 供应商在本协议任何条款项下的责任，或 (b) 供应商因其疏忽或故意不当行为造成的欺诈、人身伤害或死亡的责任。各方对另一方的最高赔偿责任不得超过以下两者中的较高者：100,000 英镑或根据本订单实际支付或应付的总金额，包括为执行本协议任何部分而产生的任何费用和律师费。.
23. 律师费和诉讼费用. 在任何诉讼、仲裁或其他程序中，如果一方寻求强制执行其在本协议项下的权利（无论是合同、侵权还是两者兼有），或者寻求宣告其在本协议项下的任何权利或义务，则胜诉方应获得其合理的律师费以及所发生的费用和开支。.
24. 放弃. 任何一方放弃本命令的任何条款，除非以书面形式明确规定并经放弃方签署，否则均不生效。除本命令另有规定外，任何一方未能行使或延迟行使本命令项下的任何权利、救济、权力或特权，均不构成或被解释为放弃该等权利、救济、权力或特权；任何一方单独或部分行使本命令项下的任何权利、救济、权力或特权，均不排除其行使任何其他权利、救济、权力或特权。.
25. 机密信息. 买方所有非公开、保密或专有信息，包括但不限于规格、样品、图案、设计、计划、图纸、文件、数据、业务运营、客户名单、定价、折扣或回扣，无论买方以口头、书面、电子或其他形式或媒介披露或获取，也无论是否标记为“保密”，均应视为保密信息，仅供履行本订单之用，未经买方书面授权，不得披露或复制。应买方要求，供应商应立即归还从买方收到的所有文件和其他材料。对于任何违反本条款的行为，买方有权寻求禁令救济。本条款不适用于以下信息：(a) 已公开的信息；(b) 供应商在披露时已知的信息；或 (c) 供应商从第三方合法获得的非保密信息。.
26. 不可抗力. 任何一方均不对另一方因超出其合理控制范围、非因该方过错或疏忽而导致的延迟履行或未能履行其在订单项下的义务承担责任，且该延迟履行或未能履行系由该方无法预见的事件或情况所致，或者即使可以预见也是无法避免的。“不可抗力 事件”).  不可抗力 事件包括但不限于天灾或公敌行为、政府限制、洪水、火灾、地震、爆炸、流行病、战争、入侵、敌对行动、恐怖主义行为、骚乱、罢工、禁运或工业动乱。供应商的经济困难或市场状况的变化不予考虑。 不可抗力  供应商应尽一切努力终止其履约失败或延迟，并确保任何后果均不影响其履行。 不可抗力 事件影响降至最低，并根据该命令恢复执行。如果 不可抗力 如果发生事件导致供应商无法履行其在订单项下的义务，且持续超过 5 个工作日，则买方可以向供应商发出书面通知，立即终止本订单。.
27. 任务. 未经买方事先书面同意，供应商不得转让、转移、委托或分包其在本订单项下的任何权利或义务。任何违反本条规定的转让或委托均属无效。任何转让或委托均不免除供应商在本订单项下的任何义务。.
28. 双方关系. 双方关系为独立承包商关系。本订单中的任何内容均不得解释为在双方之间建立任何代理、合伙、合资或其他形式的共同企业、雇佣或信托关系，且任何一方均无权以任何方式代表另一方订立合同或约束另一方。本订单不应被解释为任何排他性关系。.
29. 无第三方受益人. 本订单仅为本订单双方及其各自的继承人和受让人的利益而订立，本订单中的任何内容，无论是明示的还是默示的，均不旨在或不应赋予任何其他个人或实体任何性质的法律或衡平法上的权利、利益或救济。.
30. 适用法律. 凡因本命令引起或与之相关的任何事项，均应受爱达荷州内部法律管辖并按其解释，不得考虑任何法律选择或冲突条款或规则（无论是爱达荷州的还是其他司法管辖区的），以免适用爱达荷州法律以外的任何其他司法管辖区的法律。.
31. 如果任何一方对另一方提起因本协议或其标的物引起的任何诉讼或类似程序，则该方只能在爱达荷州第四区法院（位于艾达县）提起该诉讼或类似程序，并且各方特此服从该法院对任何此类程序的专属管辖权。.
32. 通知. 所有通知、请求、同意、索赔、要求、弃权声明及其他通讯（以下统称“通知”）均应采用书面形式，并寄送至本命令首页所列各方地址，或接收方以书面形式指定的其他地址。所有通知均应通过专人递送、全国认可的隔夜快递（费用预付）、传真（需确认发送）或挂号信/特快专递（均需回执，邮资预付）的方式送达。除本命令另有规定外，通知仅在以下情况下生效：(a) 接收方收到通知；以及 (b) 发出通知的一方已遵守本节的规定。.
33. 可分割性. 如果本订单的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或规定，也不应使该条款或规定在任何其他司法管辖区无效或不可执行。.
34. 生存. 本命令中因其性质而应在本命令期限之外继续有效的条款，在本命令终止或到期后仍然有效，包括但不限于以下条款：抵销、保证、一般赔偿、知识产权、赔偿、保险、遵守法律、保密、适用法律和存续条款。.
35. 标题. 本协议中的章节标题仅供参考，不应影响本协议的含义或解释。.